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深圳诺普信农化股份有限公司 关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

Writer: admin Time:2022-06-17 Browse:68

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)2022年6月14日召开了第六届董事会第九次会议(临时)和第六届监事会第八次会议(临时),会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象潘成国、吴建军等4人因个人原因已离职,现已不符合激励对象条件。依据《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》的规定,其所持有的240,000股限制性股票将全部由公司回购注销。回购价格为2.92元/股加上银行同期定期存款利息之和。具体情况如下:

  1、2020年5月13日,公司召开第五届董事会第十八次会议(临时),审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。

  2、2020年5月13日,第五届监事会第十三次会议(临时),审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,并对激励对象名单进行审核,认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司于2020年5月16日至2020年5月25日在公司内部OA公示了《2020年激励计划激励对象名单》。公示期满后,公司监事会未接到与本次激励计划激

  励对象有关的任何异议,无反馈记录。2020年5月26日公司公告了《关于监事会对公司2020年激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。

  4、2020年6月1日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并同时公告了《关于2020限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2020年6月19日,公司召开第五届董事会第十九次会议(临时)、第五届监事会第十四次会议(临时),审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中15名拟激励对象不再满足成为激励对象的条件,激励对象总人数由170人调至155人;公司2020年5月实施利润分配,每10股派发现金红利人民币1.50元(含税),授予价格由3.17元/股调至3.02元/股。

  公司限制性股票激励计划的首次授予日为2020年6月19日,并以3.02元/股的价格向激励对象授予1,193.7471万股限制性股票。公司已完成限制性股票的授予工作,授予股份的上市日期为2020年7月14日。

  6、2020年10月27日,公司召开第五届董事会第二十二次会议(临时),审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。

  7、2020年11月12日,公司召开2020年第四次临时股东大会,会议审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象廖科超、张国照等5人因个人原因离职,激励对象王朝宗,拟聘任为职工代表监事,已不符合激励条件。公司决定回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票32万股。

  8、2021年4月21日,公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。

  9、2021年5月14日,公司召开第五届董事会第二十六次会议(临时)和第五届监事会第十九次会议(临时),审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的议案》、《关于2020年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。鉴于公司2020年限制性股票激励计划预留部分激励对象中1名拟激励对象因个人原因,放弃参与本次激励计划,激励对象由16人调整为15人;公司2021年6月实施公司2020年度权益分派方案,按照每10股派发现金红利人民币1.00元(含税),预留部分授予价格由2.81元/股调整为2.71元/股。

  10、2021年6月1日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的议案》、《关于2020年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制性股票的议案》,并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通知公告》。

  11、2021年6月30日,公司召开了第五届董事会第二十七次会议(临时)和第五届监事会第二十次会议(临时),审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》,公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,律师就相关事项出具了法律意见书。

  12、2021年10月27日,公司召开了第六届董事会第二次会议(临时)和第六届监事会第二次会议(临时),审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,律师就相关事项出具了法律意见书。

  13、2021年11月16日,公司召开了2021年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的议案》,并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通知公告》。

  14、2022年5月27日,公司召开了第六届董事会第八次会议(临时),审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,律师就相关事项出具了法律意见书。

  15、2022年6月14日,公司召开了第六届董事会第九次会议(临时)和第六届监事会第八次会议(临时),审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,律师就相关事项出具了法律意见书。

  公司2020年限制性股票激励对象潘成国、吴建军等4人因个人原因已于2022年5月15日前离职;根据《公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》的相关规定,将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。本次回购注销240,000股完成后,公司股份总数将由989,781,427股变更为989,541,427股。本次回购注销将涉及注册资本减少,公司将按法定程序办理减资手续。

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  根据《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司原限制性股票激励对象潘成国、吴建军等4人因个人原因已离职,现已不符合激励对象条件,我们同意由公司将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计为24万股全部进行回购注销。回购价格为2.92元/股加上银行同期定期存款利息之和。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

  根据《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司原限制性股票激励对象潘成国、吴建军等4人因个人原因已离职,现已不符合激励对象条件,监事会同意由公司将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计为24万股全部进行回购注销。回购价格为2.92元/股加上银行同期定期存款利息之和。本次回购注销行为合法、合规。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

  综上所述,本所律师认为,公司本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁限制性股票的事宜已取得必要的授权和批准,回购注销的原因、数量、回购价格等事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定,本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过、按照有关规定履行信息披露义务并办理股份注销及减资手续。

  4、国浩律师(深圳)事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜之法律意见书。

  本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月14日召开第六届董事会第九次会议(临时)、第六届监事会第八次会议(临时)审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》,现将具体内容详细公告如下:

  1、2020年5月13日,公司召开第五届董事会第十八次会议(临时),审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。

  2、2020年5月13日,第五届监事会第十三次会议(临时),审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,并对激励对象名单进行审核,认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司于2020年5月16日至2020年5月25日在公司内部OA公示了《2020年激励计划激励对象名单》。公示期满后,公司监事会未接到与本次激励计划激

  励对象有关的任何异议,无反馈记录。2020年5月26日公司公告了《关于监事会对公司2020年激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。

  4、2020年6月1日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并同时公告了《关于2020限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2020年6月19日,公司召开第五届董事会第十九次会议(临时)、第五届监事会第十四次会议(临时),审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中15名拟激励对象不再满足成为激励对象的条件,激励对象总人数由170人调至155人;公司2020年5月实施利润分配,每10股派发现金红利人民币1.50元(含税),授予价格由3.17元/股调至3.02元/股。

  公司限制性股票激励计划的首次授予日为2020年6月19日,并以3.02元/股的价格向激励对象授予1,193.7471万股限制性股票。公司已完成限制性股票的授予工作,授予股份的上市日期为2020年7月14日。

  6、2020年10月27日,公司召开第五届董事会第二十二次会议(临时),审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。

  7、2020年11月12日,公司召开2020年第四次临时股东大会,会议审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象廖科超、张国照等5人因个人原因离职,激励对象王朝宗,拟聘任为职工代表监事,已不符合激励条件。公司决定回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票32万股。

  8、2021年4月21日,公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。

  9、2021年5月14日,公司召开第五届董事会第二十六次会议(临时)和第五届监事会第十九次会议(临时),审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的议案》、《关于2020年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。鉴于公司2020年限制性股票激励计划预留部分激励对象中1名拟激励对象因个人原因,放弃参与本次激励计划,激励对象由16人调整为15人;公司2021年6月实施公司2020年度权益分派方案,按照每10股派发现金红利人民币1.00元(含税),预留部分授予价格由2.81元/股调整为2.71元/股。

  10、2021年6月1日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的议案》、《关于2020年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制性股票的议案》,并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通知公告》。

  11、2021年6月30日,公司召开了第五届董事会第二十七次会议(临时)和第五届监事会第二十次会议(临时),审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》,公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,律师就相关事项出具了法律意见书。

  12、2021年10月27日,公司召开了第六届董事会第二次会议(临时)和第六届监事会第二次会议(临时),审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,律师就相关事项出具了法律意见书。

  13、2021年11月16日,公司召开了2021年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的议案》,并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通知公告》。

  14、2022年5月27日,公司召开了第六届董事会第八次会议(临时),审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,律师就相关事项出具了法律意见书。

  15、2022年6月14日,公司召开了第六届董事会第九次会议(临时)和第六届监事会第八次会议(临时),审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,律师就相关事项出具了法律意见书。

  1、公司于2022年5月27日召开的2021年年度股东大会审议通过了公司2021年年度权益分派方案为:以公司最新总股本983,781,427股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),剩余未分配利润结转以后年度,不送红股,不以资本公积金转增股本。

  自上述分配方案披露至实施前,公司完成了2022年限制性股票激励计划的股份授予登记工作。公司总股本由983,781,427股增加至989,781,427股。根据上述方案中分配比例不变,分配总额调整的原则,公司以现有总股本989,781,427股为基数进行权益分派。

  2、公司2021年权益分派方案已于2022年6月8日实施完成,根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》等规定,若限制性股票在授予后,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,对2020年限制性股票激励计划授予股份的回购价格做出相应调整。

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;V为每股的派息额;经派息调整后,P仍须大于1。

  公司按2020年限制性激励计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息之和。

  经过本次调整后,公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格调整为每股2.72元加银行同期定期存款利息之和。

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;V为每股的派息额;经派息调整后,P仍须大于1。

  公司按2020年限制性激励计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息之和。

  经过本次调整后,公司2020年限制性股票激励计划预留部分的回购价格调整为每股2.51元加银行同期定期存款利息之和。

  本次激励计划授予股份的回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,且本次对2020年限制性股票激励计划授予股份回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  经核查,我们一致认为:因公司实施2021年年度权益分派,对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分股份的回购价格进行调整,符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,履行了必要的程序,不会影响公司2020年限制性股票激励计划的继续实施,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况,亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司董事会在审议上述议案时,关联董事回避表决该议案。因此,我们一致同意公司对2020年限制性股票激励计划授予股份回购价格的调整。

  经审核,监事会认为:因公司实施2021年年度权益分派,公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分的回购价格进行调整,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此,监事会同意公司对2020年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分的回购价格进行调整。

  本所律师认为,公司调整2020年限制性股票激励计划回购价格事宜已取得必要的授权和批准,该等调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定。

  4、国浩律师(深圳)事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜之法律意见书。

  本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鉴于深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月27日在第六届监事会第七次会议(临时)审议通过的《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》中包含的解禁人数及高管解禁情况的描述内容有所调整,故需在本次监事会中对此议案重新进行审议。本次重新审议不涉及解禁数量调整,亦不影响公司2020年限制性股票激励计划的继续实施。

  公司第六届监事会第八次会议(临时)于2022年6月14日召开。本次会议以现场结合通讯方式召开,应参加表决的监事3名,实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席曹明章先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议审议并通过如下决议:

  一、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  根据《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司原限制性股票激励对象潘成国、吴建军等4人因个人原因已离职,现已不符合激励对象条件,监事会同意由公司将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计为24万股全部进行回购注销。回购价格为2.92元/股加上银行同期定期存款利息之和。本次回购注销行为合法、合规。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

  二、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》。

  监事会认为:因公司实施2021年年度权益分派,公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分的回购价格进行调整,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此,监事会同意公司对2020年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分的回购价格进行调整。

  三、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》。

  监事会认为:因公司实施2021年年度权益分派,公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,对公司2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格进行调整,有利于上市公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此,监事会同意公司对2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格进行调整。

  四、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

  公司监事会对公司2020年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单进行核查后认为,公司15名激励对象解锁资格合法有效,满足公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件,同意公司为激励对象办理解锁手续。

  本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1.深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)2020年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已经成就,本次符合解锁条件的激励对象共计15人,可解除限售的限制性股票数量为87万股,占目前公司总股本的0.09%;

  2.本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续,上市流通前,公司将发布相关提示性公告。

  公司于2022年6月14日召开第六届董事会第九次会议(临时)、第六届监事会第八次会议(临时)审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》,现将具体内容详细公告如下:

  1、2020年5月13日,公司召开第五届董事会第十八次会议(临时),审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。

  2、2020年5月13日,第五届监事会第十三次会议(临时),审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,并对激励对象名单进行审核,认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司于2020年5月16日至2020年5月25日在公司内部OA公示了《2020年激励计划激励对象名单》。公示期满后,公司监事会未接到与本次激励计划激

  励对象有关的任何异议,无反馈记录。2020年5月26日公司公告了《关于监事会对公司2020年激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。

  4、2020年6月1日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并同时公告了《关于2020限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2020年6月19日,公司召开第五届董事会第十九次会议(临时)、第五届监事会第十四次会议(临时),审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中15名拟激励对象不再满足成为激励对象的条件,激励对象总人数由170人调至155人;公司2020年5月实施利润分配,每10股派发现金红利人民币1.50元(含税),授予价格由3.17元/股调至3.02元/股。

  公司限制性股票激励计划的首次授予日为2020年6月19日,并以3.02元/股的价格向激励对象授予1,193.7471万股限制性股票。公司已完成限制性股票的授予工作,授予股份的上市日期为2020年7月14日。

  6、2020年10月27日,公司召开第五届董事会第二十二次会议(临时),审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。

  7、2020年11月12日,公司召开2020年第四次临时股东大会,会议审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象廖科超、张国照等5人因个人原因离职,激励对象王朝宗,拟聘任为职工代表监事,已不符合激励条件。公司决定回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票32万股。

  8、2021年4月21日,公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。

  9、2021年5月14日,公司召开第五届董事会第二十六次会议(临时)和第五届监事会第十九次会议(临时),审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的议案》、《关于2020年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。鉴于公司2020年限制性股票激励计划预留部分激励对象中1名拟激励对象因个人原因,放弃参与本次激励计划,激励对象由16人调整为15人;公司2021年6月实施公司2020年度权益分派方案,按照每10股派发现金红利人民币1.00元(含税),预留部分授予价格由2.81元/股调整为2.71元/股。

  10、2021年6月1日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的议案》、《关于2020年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制性股票的议案》,并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通知公告》。

  11、2021年6月30日,公司召开了第五届董事会第二十七次会议(临时)和第五届监事会第二十次会议(临时),审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》,公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,律师就相关事项出具了法律意见书。

  12、2021年10月27日,公司召开了第六届董事会第二次会议(临时)和第六届监事会第二次会议(临时),审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,律师就相关事项出具了法律意见书。

  13、2021年11月16日,公司召开了2021年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的议案》,并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通知公告》。

  14、2022年5月27日,公司召开了第六届董事会第八次会议(临时),审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,律师就相关事项出具了法律意见书。

  15、2022年6月14日,公司召开了第六届董事会第九次会议(临时)和第六届监事会第八次会议(临时),审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,律师就相关事项出具了法律意见书。

  二、2020年限制性股票激励计划预留部分设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

  公司董事会对2020年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期规定的条件进行了审查,公司及预留部分激励对象均满足解除限售条件。

  2020年限制性股票激励计划预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  根据公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及第五届董事会第二十六次会议(临时)审议通过的《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的议案》,2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票向符合条件的15名激励对象授予预留限制性股票,授予日为2021年4月22日,第一个限售期于2022年4月22日届满。

  综上所述,董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留部分设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》的规定,本次预留部分符合解锁条件的激励对象共计15人,可解除限售的限制性股票数量为87万股,占目前公司总股本的0.09%;

  注:公司高级管理人员所持本次限制性股票激励计划预留部分限售股份解锁后,其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

  四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司2020年限制性股票激励计划预留部分激励对象第一个解锁期的核实意见

  公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查,认为:本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》等的相关规定,预留部分激励对象在考核年度内均考核合格,且符合其他解锁条件,可解锁的激励对象的资格合法、有效。

  根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》等的相关规定,我们对公司2020年股权激励计划限制性股票预留部分第一期解锁事项进行了审查和监督,认为:本次董事会关于同意公司2020年限制性股票激励计划预留部分15名激励对象在第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》等的相关规定,预留部分激励对象符合解锁资格条件,其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  公司监事会对公司2020年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单进行核查后认为,公司15名激励对象解锁资格合法有效,满足公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件,同意公司为激励对象办理解锁手续。

  本所律师认为,公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁事宜已取得必要的授权和批准,解除限售的条件已经成就,本次解锁事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定。

  4、国浩律师(深圳)事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜之法律意见书。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”或“诺普信”)于2022年6月14日召开了第六届董事会第九次会议(临时),审议通过了《关于关联方对全资子公司增资暨关联交易的议案》。

  广东广垦太证农业供给侧股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“产业基金”)拟与公司及公司全资子公司东莞市瑞德丰生物科技有限公司(以下简称“瑞德丰”或“标的公司”)等共同签署《广东广垦太证农业供给侧股权投资基金合伙企业(有限合伙)与深圳诺普信农化股份有限公司关于标的公司东莞市瑞德丰生物科技有限公司之投资协议》(以下简称“投资协议”)。

  产业基金拟出资25,000万元人民币增资标的公司,其中1,893.9394万元人民币计入注册资本,其余23,106.0606万元人民币计入瑞德丰的资本公积。

  该事项已经公司第六届董事会第九次会议(临时)审议通过,并将提交公司临时股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。具体情况如下:

  经营范围:农化产品的开发、研究、销售(凭许可证经营);农药复配、加工(按农药生产批准证书核准范围经营);产销:塑胶制品、植保机器、农机具;提供仓储、化工检测服务;微生物肥料、土壤调节剂的研发、生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  地址:广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G6266(集群注册)(JM)

  广垦太证基金结构:广东农垦45.00%、省农业基金32.50%、诺普信11.225%、康诚资本11.225%、广垦太证0.05%。

  关联关系:公司持有产业基金11.225%股份,产业基金为公司关联法人,本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:农化产品应用技术研究;农药销售;农药技术检测;农业技术开发,农业技术转让,农业技术服务,农业技术咨询;货物及技术进出口(以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审计及禁止的项目)。农药加工、复配(按国家石油和化学工业局农药生产批准证书办理)。

  股权结构:卢柏强先生及其一致行动人共持股35.99%,其余为社会公众股东持股。

  (一)投资方式:产业基金以25,000万元人民币增资瑞德丰,取得投资后瑞德丰27.4725%的股权,其中1,893.9394万元人民币计入注册资本,其余23,106.0606万元人民币计入瑞德丰的资本公积。

  1、各方顺利完成各交易文件的签署,包括本协议以及为完成本次投资需要或应投资方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件。

  2、各方已获得签署本协议的内部授权,包括不限于取得董事会、股东会或股东大会的决议通过,并按法律法规和相关监管规则履行信息披露义务。

  3、标的公司已经提供符合控股股东信息披露要求的财务报表及审计报告,且向投资方充分、完整披露了公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等;标的公司及控股股东承诺向投资方提供的标的公司财务会计报表真实地完整地反映了标的公司在该期间的资产、负债和盈利状况,不存在任何虚假;

  4、标的公司根据标的公司章程履行了本次投资所有必要的决议,该等决议包括但不限于批准并接受本次增资、批准对公司原章程进行相应修改以及控股股东放弃相应的优先认购权等的股东会决议,并将该等股东会决议原件提供给投资方。

  2、投资方应将本次增资全部认购款一次性全部汇入指定的银行账户,同时向标的公司提供汇款证明。投资方完成上述汇款并向标的公司提供汇款证明后,即视为投资方于本协议项下的增资认购款缴付义务已履行完毕。

  3、与本次投资相关的工商变更登记手续由标的公司负责办理,各方须予以必要的协助及配合,与本次投资相关的工商变更登记手续应于投资方的认购款进入公司的银行账户之日起三十日内完成。

  1、董事会至少应每年召开一次董事会议,不少于3名董事出席的董事会方为有效。对于协议所述的“保护性条款”规定的相关事宜的表决,董事会决议必须由出席董事会会议人数2名以上董事(其中必须包括投资方委派的董事)通过才能生效。

  2、标的公司需向投资方委任董事提供相应的工作条件(如与工作相关的交通、办公场所)。

  3、投资方将享有所有的知情权,包括收到提供给予标的公司管理层的所有信息的权利。

  如果发生投资协议约定违约情形导致投资方有权单方解除投资协议的,投资方有权书面通知标的公司和控股股东终止投资协议,并要求标的公司退还投资方已缴付的认购款并支付根据认购款被实际占用天数期间内加算按8%年利率计算的资金利息,控股股东对此承担连带责任。

  1、根据公司的战略规划,产业基金投资瑞德丰,有助于公司在农业产业链领域的布局,加强公司投资能力,为实现农业领域的产业转型升级提供有力支持。

  2、本次投资是公司参与设立的产业基金对外投资项目,属于产业基金的正常投资经营行为,不会对公司的财务及经营状况带来重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2022年修订)等相关制度的有关规定,我们对公司董事会提交的《关于关联方对全资子公司增资暨关联交易的议案》及投资协议进行了认真的审阅和讨论,对本次关联交易进行了事前认可,并发表独立意见如下:

  该关联交易事项公司事先已获得我们的认可,董事会在审议该议案时,表决程序、表决结果合法有效。本次交易不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情况。因此,我们一致同意公司对全资子公司瑞德丰进行增资的关联交易事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  经核查,保荐机构认为:上述关联交易事项已经公司第六届董事会第九次会议(临时)审议通过。公司独立董事对相关事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。综上,中信建投证券对于公司关于关联方对全资子公司增资暨关联交易事项无异议。

  本次对外投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响,可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。敬请投资者注意投资风险。

  3、《中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信农化股份有限公司关联方对全资子公司增资暨关联交易的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第九次会议(临时)于2022年6月14日召开,会议决定于2022年6月30日在深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室召开公司2022年第四次临时股东大会,本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行,审议董事会提交的议案。现将本次股东大会有关事项通知如下:

  3、会议召开的合法、合规性:经公司第六届董事会第九次会议(临时)审议通过,公司决定召开2022年第四次临时股东大会,召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月30日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年6月30日上午9:15至下午15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  (1)截止2022年6月23日下午15:00时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东;

  (3)凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东,因故不能出席会议,均可以书面授权方式(授权委托书格式见附件)委托一名代理人出席会议和参加表决,该委托代理人不必是公司股东;

  上述议案于2022年6月14日经公司第六届董事会第九次会议(临时)通过,提请公司股东大会审议。议案内容请详见刊登在2022年6月15日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()上的相关公告。

  本次股东大会就上述第三项审议事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求,以上议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书,出席人身份证登记;

  5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记;(授权委托书见附件)

  6、异地股东凭以上有关证件的信函、邮件进行登记,须在2022年6月24日前(含当天)送达或发邮件至公司(请注明“股东大会”字样),不接受电线、本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

  在本次股东大会上公司向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月30日上午9:15至下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2022年6月30日召开的深圳诺普信农化股份有限公司2022年第四次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

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