诺 普 信：关于关联方对控股子公司增资暨关联交易的公告

Writer： admin Time：2022-01-21 Browse：88

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月20日召开了第六届董事会第四次会议（临时），审议通过了《关于关联方对控股子公司增资暨关联交易的议案》。

　　广东诺普信一创产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）拟与公司及公司控股子公司广东诺鲜果农业生态科技有限公司（以下简称“广东诺鲜果”或“标的公司”）等共同签署《广东诺普信一创产业投资基金合伙企业（有限合伙）与光筑农业集团有限公司及深圳诺普信农化股份有限公司关于标的公司广东诺鲜果农业生态科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）。

　　产业基金拟出资10,000万元人民币增资标的公司，其中2,500万元人民币计入注册资本，其余7,500万元人民币作为广东诺鲜果的资本公积金。

　　该事项已经公司第六届董事会第四次会议（临时）审议通过，并将提交公司临时股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。具体情况如下：

　　经营范围：风景园林工程的技术研究、开发；农业技术推广服务；农业技术开发服务；农业技术咨询、交流服务；农业项目开发；农业技术转让服务；蔬菜种植；水果种植；坚果种植；水果批发；水果零售；蔬菜批发；蔬菜零售；干果、坚果批发；干果、坚果零售；风景园林工程设计服务；城市园林绿化规划设计服务；供应链管理；电子商务信息咨询；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；有机肥料及微生物肥料零售；生物技术咨询、交流服务；有机肥料及微生物肥料批发；化肥批发；水溶肥料的销售；化肥零售；温室大棚工程；现代农业园区规划及温室设计；旅游景区规划设计、开发、管理；农业工程设计服务;农产品初加工服务；水产品冷冻加工；海水养殖；内陆养殖；生物产品的销售（不含许可经营项目）；蔬菜加工；水果和坚果加工；预包装食品批发；预包装食品零售；网络销售预包装食品。

　　注：上述2020年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。

　　股权结构：深圳诺普信农化股份有限公司52%，广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）33%，广州市新兴产业发展基金管理有限公司10%，第一创业投资管理有限公司5%。

　　关联关系：公司持有产业基金52%股份，产业基金为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　经营范围：农化产品应用技术研究；农药销售；农药技术检测；农业技术开发，农业技术转让，农业技术服务，农业技术咨询；货物及技术进出口(以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审计及禁止的项目)。农药加工、复配(按国家石油和化学工业局农药生产批准证书办理)。

　　股权结构：卢柏强先生及其一致行动人共持股36.87%，其余为社会公众股东持股。

　　住所：深圳市宝安区西乡街道凤凰岗社区水库路113号诺普信农化股份有限公司办公楼A2-3层06室

　　经营范围：一般经营项目：农业科技、农业技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；旅游项目开发；热带农业开发；园林、瓜、果、蔬菜、种苗的繁育种植与销售；供应链管理；商务信息咨询（不含限制项目）；商业文化组织与策划；经营进出口业务；经营电子商务（涉及前置行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；水产生物工程技术研发；水产生物工程技术转让、咨询服务；有机肥料、微生物肥料、水溶肥、化肥、有机复合肥的销售；建筑材料（金属材料、钢材、钢线、木材、石材、黄沙、竹木）的销售；园林设计与施工；温室大棚、果园棚架设施的技术咨询、设计与施工建设；农业滴灌工程设计与安装、塑料材料、管材、管件销售（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目是：水果加工；预包装食品的批发和零售；农产品（干鲜果品、蔬菜等）挑选、分级、包装、储藏、保鲜、冷藏、配送、批发、零售兼网上零售；水果制品（果汁、干果等）制售和销售；水产品种苗繁育、养殖、加工及其产品销售。

　　（一）投资方式：产业基金以10,000万元人民币增资广东诺鲜果，取得投资后广东诺鲜果33.33%的股权，其中2,500万元人民币计入注册资本，其余7,500万元人民币作为广东诺鲜果的资本公积金。

　　1、各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议以及为完成本次投资需要或应投资方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件。

　　2、各方已获得签署本协议的内部授权，包括不限于取得董事会、股东会或股东大会的决议通过，并按法律法规和相关监管规则履行信息披露义务。

　　3、标的公司已经提供符合实际控股股东信息披露要求的财务报表及审计报告，且向投资方充分、完整披露了公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等；标的公司及实际控股股东承诺向投资方提供的标的公司财务会计报表真实地完整地反映了标的公司在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假。

　　4、标的公司根据标的公司章程履行了本次投资所有必要的决议，该等决议包括但不限于批准并接受本次增资、批准对公司原章程进行相应修改以及现有股东各自放弃相应的优先认购权等的股东会决议，并将该等股东会决议原件提供给投资方。

　　2、投资方应将本次增资全部认购款一次性全部汇入标的公司指定的银行账户，同时向标的公司提供汇款证明。投资方完成上述汇款并向标的公司提供汇款证明后，即视为投资方于本协议项下的增资认购款缴付义务已履行完毕。

　　3、与本次投资相关的工商变更登记手续由标的公司负责办理，各方须予以必要的协助及配合，与本次投资相关的工商变更登记手续应于投资方的认购款进入公司的银行账户之日起三十日内完成。

　　1、董事会至少应每年召开一次董事会议，不少于3名董事出席的董事会方为有效。对于协议所述的“保护性条款”规定的相关事宜的表决，董事会决议必须由出席董事会会议人数3名以上董事（其中必须包括投资方委派的董事）通过才能生效。

　　2、标的公司需向投资方委任董事提供相应的工作条件（如与工作相关的交通、办公场所）。

　　3、投资方将享有所有的知情权，包括收到提供给予标的公司管理层的所有信息的权利。

　　如果发生投资协议约定违约情形导致投资方有权单方解除投资协议的，投资方有权书面通知标的公司和现有股东、公司终止投资协议，并要求标的公司退还投资方已缴付的认购款并支付根据认购款被实际占用天数期间内加算按6%年利率计算的资金利息，现有股东和公司对此承担连带责任。

　　1、根据公司的战略规划，产业基金投资广东诺鲜果，有助于公司在农业产业链领域的布局，加强公司投资能力，为实现农业领域的产业转型升级提供有力支持。

　　2、本次投资是公司参与设立的产业基金对外投资项目，属于产业基金的正常投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况带来重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等相关制度的有关规定，我们对公司董事会提交的《关于关联方对控股子公司增资暨关联交易的议案》进行了认真的审阅和讨论，对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　该关联交易事项公司事先已获得我们的认可，董事会在审议该议案时，表决程序、表决结果合法有效。本次交易不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对控股子公司广东诺鲜果进行增资的关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　经核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）认为：上述关联交易事项已经公司第六届董事会第四次会议（临时）审议通过。公司独立董事对相关事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。综上，中信建投证券对于公司关于关联方对控股子公司增资暨关联交易事项无异议。

　　本次对外投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　3、《中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信农化股份有限公司关联方对控股子公司增资暨关联交易的核查意见》。

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