新洋丰农业科技股份有限公司 2022年第三季度报告

Writer： admin Time：2022-10-18 Browse：168

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的线.第三季度报告是否经过审计

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　注：新洋丰农业科技股份有限公司回购专用证券账户持股49,796,465股，占公司总股本的3.82%。

　　1.公司全资子公司洋丰楚元新能源科技有限公司对外投资暨与宜都市人民政府签署项目投资协议

　　根据公司整体战略布局，为满足公司的长远规划及发展战略，优化公司产业结构，公司分别于2022年1月4日、2022年1月21日召开第八届董事会第十三次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司洋丰楚元新能源科技有限公司对外投资暨与宜都市人民政府签署项目投资协议的议案》，同意建设年产10万吨磷酸铁和5万吨磷酸铁锂生产线万吨精制磷酸生产线亿元。

　　项目建设完成后，不仅有助于公司充分利用磷化工行业的龙头优势，丰富磷化工产业链的产品布局，抓住新能源市场发展机遇，满足国内外对磷酸铁日益增长的需求，还可以扩大公司在磷酸等磷化工产业链的经营规模，提高市场竞争力，巩固公司在磷化工行业的领先优势，提升盈利能力，符合公司的整体发展战略。

　　2.公司与格林美股份有限公司签署磷资源化工新能源材料产业链一体化战略合作框架协议

　　2022年1月10日，公司与格林美股份有限公司组合优势资源，联合投资“磷资源—磷酸铁新型磷化工新能源材料产业链”签署《磷资源化工新能源材料产业链一体化战略合作框架协议》，协议约定从2022年起，2年内双方指定实施主体合力聚集建设年产不小于15万吨的磷酸铁材料及配套项目、建设不小于年产10万吨的磷酸铁锂材料。同日，公司全资子公司洋丰楚元新能源科技有限公司与格林美股份有限公司下属公司格林美（湖北）新能源材料有限公司签署了《洋丰楚元新能源科技有限公司与格林美（湖北）新能源材料有限公司关于15万吨/年磷酸铁项目投资合作协议》，公司二期15万吨/年磷酸铁项目由洋丰楚元与格林美新能源共同出资设立合资公司，由合资公司负责具体实施。合资公司注册资本为33,000万元，其中洋丰楚元以货币认缴出资21,450万元，占注册资本的65%；格林美新能源以货币认缴出资11,550万元，占注册资本的35%。合资公司“湖北洋丰美新能源科技有限公司”已于2022年1月26日取得营业执照。

　　3.公司全资子公司洋丰楚元新能源科技有限公司对外投资建设磷化工及磷矿伴生氟硅资源综合利用项目

　　根据公司整体战略布局，为实现公司的长远规划及发展战略，优化公司产业结构，强化公司产业链一体化的战略布局与竞争优势，公司于2022年4月8日召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司洋丰楚元新能源科技有限公司对外投资建设磷化工及磷矿伴生氟硅资源综合利用项目的议案》，洋丰楚元新能源科技有限公司拟在江西瑞昌市投资建设磷化工及磷矿伴生氟硅资源综合利用项目，本项目计划投资总额为60亿元，项目资金来源为公司自有资金。

　　公司本次投资建设磷化工及磷矿伴生氟硅资源综合利用项目，不仅可以延伸磷化工产业链，强化公司产业链一体化的战略布局与竞争优势，而且有助于公司把握锂电新能源行业重要的发展机遇，开发新产品和新市场，丰富产业布局，提高盈利能力与风险抵御能力。同时本项目符合公司产品市场开拓需求及继续做大做强磷复肥主业的战略目标，有助于巩固公司在磷化工行业的领先优势，符合公司的长远规划和全体股东的利益，对公司未来的发展具有长远战略意义。

　　4.全资子公司洋丰楚元新能源科技有限公司对外投资暨与荆门市东宝区招商局签署磷矿伴生资源综合利用项目投资协议事项

　　根据公司整体战略布局，为实现公司的长远规划及发展战略，优化公司产业结构，公司于2022年5月19日召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司洋丰楚元新能源科技有限公司对外投资暨拟与荆门市东宝区招商局签署磷矿伴生资源综合利用项目投资协议的议案》，同意在荆门市东宝区范围内投资建设磷矿伴生资源综合利用项目，本项目计划投资总额为12亿元，项目资金来源为公司自有资金。

　　项目建设完成后，不仅可以延伸磷化工产业链，强化公司产业链一体化的战略布局与竞争优势，丰富精细化工及锂电材料产业布局，提高盈利能力与风险抵御能力。同时本项目符合公司产品市场开拓需求及继续做大做强磷复肥主业的战略目标，有助于巩固公司在磷化工行业的领先优势，符合公司的长远规划和全体股东的利益，对公司未来的发展具有长远战略意义。

　　控股股东为切实履行重组上市的相关承诺，加强上市公司产业链一体化建设，巩固产业链一体化的竞争优势，公司于2022年7月8日、2022年7月26日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十五次会议及2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购保康竹园沟矿业有限公司100%股权的议案》，同意现金收购湖北新洋丰矿业投资有限公司持有的保康竹园沟矿业有限公司100%股权。为保障公司和中小股东利益，本次交易定价按同致信德出具的《新洋丰农业科技股份有限公司拟股权收购所涉及的保康竹园沟矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（同致信德评报字（2022）第010090号）,竹园沟矿业100%股权于评估基准日2022年5月31日经资产基础法评估的价值为53,531.80万元，经双方友好协商确定竹园沟矿业100%股权对应交易作价为53,531.80万元。本次交易完成后，竹园沟矿业将成为公司全资子公司。

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-604,566.10元，上期被合并方实现的净利润为：-743,139.12元。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议通知于2022年10月12日以书面和电子邮件方式发出，会议于2022年10月17日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事长杨才学先生，副董事长杨华锋先生，董事杨小红女士、宋帆先生、王险峰先生现场出席了本次会议，副董事长杨磊先生，董事孙琦先生、王佐林先生、张永冀先生以通讯方式参加了本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长杨才学先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　具体内容详见2022年10月18日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）的公司《2022年第三季度报告》。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新洋丰农业科技股份有限公司第八届监事会第十八次会议通知于2022年10月12日以书面和电子邮件方式发出，会议于2022年10月17日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开。应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席王苹女士主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　具体内容详见2022年10月18日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）的《公司2022年第三季度报告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　5.自2022年9月26日起至2022年10月14日，公司股票已有10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%。若后续公司股票收盘价格继续低于当期转股价格的85%，预计将有可能触发转股价格向下修正条件。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]20号”文核准，新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月25日公开发行了10,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额10.00亿元，扣除各项不含税发行费用后的实际募集资金净额为人民币991,216,981.13元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上发行的方式进行。认购不足1,000,000,000.00元的余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　经深圳证券交易所“深证上[2021]414号”文同意，公司本次公开发行的10.00亿元可转换公司债券于2021年4月23日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“洋丰转债”，债券代码“127031”。

　　根据《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等有关规定，本次发行的可转换公司债券转股期限自可转债发行结束之日（2021年3月31日）起满六个月后的第一个交易日（2021年10月8日）起至可转债到期日（2027年3月24日）止（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《新洋丰农业科技股份有限公

　　司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，本

　　次发行的可转债自2021年10月8日起可转换为公司股份。“洋丰转债”的初始转股价为20.13元/股。

　　2021年4月27日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。公司2020年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,304,529,290股剔除已回购股份（回购股份为49,799,694股）后1,254,729,596股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。公司2020年度利润分配方案已于2021年5月11日实施完毕，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“洋丰转债”转股价格由原来的20.13元/股调整为19.94元/股。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定：在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。为充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，公司分别于2021年12月3日、2021年12月20日召开第八届董事会第十次会议及2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“洋丰转债”转股价格的议案》，将公司“洋丰转债”的转股价格由19.94元/股调整为17.76元/股，转股价格调整实施日期为2021年12月21日。

　　2022年5月6日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,304,529,290股剔除已回购股份（回购股份为49,796,604股）后1,254,732,686股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。公司2021年度利润分配方案已于2022年5月16日实施完毕，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“洋丰转债”转股价格由原来的17.76元/股调整为17.57元/股，转股价格调整实施日期为2022年5月17日。

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次触发转股价格修正条件的期间从2022年9月26日起，截至2022年10月14日，公司股票已有10个交易日的收盘价格低于当期17.57元/股的85%，即14.93元/股的情形。若后续公司股票收盘价格继续低于当期转股价格的85%，预计将有可能触发转股价格向正修正条件。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》及《募集说明书》相关规定，后续若触发转股价格修正条件，公司将按照募集说明书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司未按规定履行审议程序及信息披露的，则视为本次不修正转股价格。

　　投资者如需了解“洋丰转债”的其他相关内容，请查阅公司于2021年3月18日在巨潮资讯网上披露的《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

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